6 rzeczy, które musisz wiedzieć zanim otworzysz spółkę w Estonii

Błażej Sarzalski        18 czerwca 2018        5 komentarzy

Jeżeli jesteś cyfrowym nomadem, ale także jeżeli myślisz o efektywnym rozwiązaniu podatkowym dla swojej firmy musisz szukać alternatyw dla spółki polskiej. Jeżeli myślisz o sprawnej administracji, kontakcie z urzędami za pomocą poczty elektronicznej oraz efektywnym opodatkowaniu CIT 0%  – pomyśl spółce o Estonii.

Zanim jednak przeniesiesz swój biznes na północ dowiedz się kilku istotnych rzeczy.

1. E-rezydenci – klucz do sukcesu estońskiego modelu spółki z o.o.

Estończycy wyszli z założenia, że w globalnym świecie postawienie na kontakt z administracją publiczną poprzez Internet, bez konieczności wychodzenia z domu, da kopniaka dla rozwoju biznesów w Estonii. Program estońskiej e-rezydencji zakłada, że obcokrajowcy, którzy uzyskają status e-rezydenta mogą korzystać z elektronicznych usług publicznych na równi z obywatelami Estonii.

Zanim więc zostaniesz estońskim przedsiębiorcą musisz wypełnić wniosek o e-rezydencję oraz odebrać swój czytnik oraz kartę identyfikacyjną. Proces jest dosyć prosty i w większości odbywa się online, w momencie gdy Twoja karta jest gotowa udajesz się do placówki dyplomatycznej Estonii lub specjalnego punktu odbioru, płacisz 100 euro, zostawiasz swoje odciski palców i cieszysz się elektroniczną rezydencją w Estonii.

Ubiegając się o status e-rezydenta musisz podać powód, dla Ciebie powodem będzie prowadzenie biznesu.

2. Adres dla spółki w Estonii

Estoński adres jest w zasadzie jedyną istotną kwestią, o którą musisz zadbać zanim rozpoczniesz działalność w Estonii. Spółka bez adresu nie może zostać zarejestrowana. Honorowane są usługi biur wirtualnych i wszystko może być załatwione online.

O polskich problemach z biurami wirtualnymi przeczytasz tutaj.

3. Brak szowinizmu językowego

Ostatnio poszedłem do oddziału jednego z wielkich banków polskich z zagranicznym klientem. Zapytaliśmy się, czy może on rozmawiać po słowacku. W odpowiedzi otrzymał obcesowe “nie”. So maybe in English? – zagadnął klient. Nie, jesteśmy w Polsce, a to jest polski bank – odpowiedział doradca klienta biznesowego. Cóż, wyższa kultura bankowości… w każdym razie, w Estonii nie spotkasz tego problemu, dostęp do sektora usług publicznych, jak również do prywatnych przedsiębiorców jest w języku angielskim, język rosyjski jest także bardzo popularny.

Jak się ma 1,3 mln mieszkańców i chce się zbudować konkurencyjną gospodarkę, to nie ma miejsca w takim świecie na szowinizmy językowe.

4. Brak obowiązku natychmiastowej wpłaty kapitału zakładowego

Minimalna wartość nominalna jednego udziału to jedno euro, a kapitał zakładowy spółki w Estonii wynosi minimalnie 2.500 euro.  Jeżeli jednak założyciele są osobami fizycznymi, a kapitał zakładowy jest mniejszy niż 25.000 euro, to kapitał zakładowy nie musi być wpłacany od razu. Do czasu wpłaty całości zadeklarowanego kapitału założyciele są jednak osobiście odpowiedzialni za zobowiązania spółki do wartości niewpłaconych wkładów.

Kapitał zakładowy musi być wpłacony najpóźniej w momencie dystrybucji dywidendy dla wspólników.

5. E-rezydencja nie oznacza automatycznie rezydencji podatkowej

E-rezydencja nie jest sposobem na uniknięcie opodatkowania, jeżeli bowiem stale prowadzisz działalność gospodarczą z innego państwa, możesz być niestety potraktowany jako rezydent owego państwa (np. Polski), dlatego warto zadbać o więcej związków z Estonią, niż tylko adres wirtualny (może zmiana rezydencji podatkowej?)

W każdym razie dobrze jest mieć jakiś fizyczny adres w Estonii, osobiste konto bankowe i zarządzać spółką właśnie w Estonii. A dobrze ponieważ…

6. Nominalne opodatkowanie CIT wynosi 20%, realne 0%

Jak to się dzieje?

Moment powstania obowiązku podatkowego odroczony jest do momentu wypłat dywidendy ze spółki oraz zdarzeń zrównanych w estońskim prawie z wpłatą dywidendy, jeżeli spółka reinwestuje swoje środki to nie płaci żadnego podatku, jeżeli jednak wypłaca wynagrodzenia swoim udziałowcom to jest to opodatkowane.

Jeżeli interesuje Cię spółka w Estonii, zapraszam do kontaktu.

3 sposoby na Common Reporting Standard

Błażej Sarzalski        06 czerwca 2018        Komentarze (0)

Od pewnego czasu uczestniczę w pewnym zamkniętym forum dyskusyjnym, na którym użytkownicy spółek offshore z całego świata wymieniają się nowinkami, newsami i swoimi sposobami na prowadzenie biznesu.

Ostatnio na topie są informacje na temat tego, że bankowość w Łotwie już się nie podniesie i niewiele da się z tym zrobić gdy idzie o spółki offshore, pojawiają się pytania o Common Reporting Standard, o strategie unikania podlegania temu standardowi. Pojawiają się też tezy bardziej fundamentalne – czas uciekać ze spółek offshore albo przynajmniej czas przemyśleć strategię, jaką dotychczas stosowali użytkownicy tych spółek.

To czego najbardziej obawiają się użytkownicy spółek offshore jest przypisanie ich spółkom rezydencji podatkowej państwa, w którym siedzibę ma ich beneficjent rzeczywisty, bądź zastosowaniu na nich osobiście wymyślnych klauzul przeciwko unikaniu opodatkowania, jakie znajdują się obecnie w prawodawstwie wielu państw na świecie.

Myśląc więc aktualnie o strategii prowadzenia biznesu offshore musisz zastanowić się nad tym jak nie zwracać uwagi władz podatkowych twojego kraju rezydencji.

Poznaj kilka strategii, dzięki którym zupełnie legalnie unikniesz raportowania w zgodzie z systemem Common Reporting Standard.

Gotowy?

Zaczynamy.

1. Konto bankowe poza krajami CRS – wbrew pozorom tych krajów jest sporo, jednak nie wszystkie umożliwiają założenie konta bankowego dla spółki offshore, przykładowo w Serbii raczej nie masz czego szukać (no chyba, że przychodzisz z milionem dolarów), ale Gruzja, Liban (to egzotyczne raczej, krążą bardzo dobre recenzje bankowości w tym kraju, nie każdy chce trzymać pieniądze w banku, w którym trzyma je z dużą dozą prawdopodobieństwa Hezbollah) czy Puerto Rico? Także Mołdawia daje taką możliwość, jednakże proces założenia konta w tym postsowieckim kraju jest bardzo złożony i można się szybko zniechęcić do współpracy z tamtejszymi bankami.

2. Spółka z rozdrobnionym akcjonariatem – CRS traktuje jako beneficjentów osoby, które posiadają co najmniej 25% udziałów w spółce, raportowaniu nie podlegają osoby, które mają udział mniejszy. Na szkoleniach dotyczących CRS niektórzy doradcy podatkowi już zapowiedzieli, że najlepszą i najbardziej legalną opcją jest po prostu rozdrobnienie akcjonariatu w spółce offshore.

3. Zmiana spółki offshore na spółkę prawa krajowego – jeżeli zależy Ci na anonimowości, a niekoniecznie na optymalizacji podatków i masz nieco większe środki to spółka akcyjna z akcjami na okaziciela może być strzałem w dziesiątkę.

Jest też “trzecia droga” – a mianowicie otwarcie spółki na powiernika, jednakże banki mają obowiązek badania za każdym razem kto jest faktycznym beneficjentem (a jest nim powierzający udziały) – nie zawsze najlepiej im to wychodzi.

Dlaczego Fundacja Czartoryskich przekazała majątek do Liechtensteinu?

Błażej Sarzalski        29 marca 2018        6 komentarzy

Media z prawej i lewej strony trąbią o tym, że Fundacja Czartoryskich przekazała w drodze darowizny majątek do Liechtensteinu, konkretnie zaś wsparła pokaźną darowizną w wysokości fundację o tajemniczej nazwie Le Jour Viendra Foundation z siedzibą w Vaduz.  Jednocześnie Fundacja Czartoryskich złożyła wniosek likwidacyjny do krakowskiego sądu rejestrowego.

Prasa pisze o tym (słusznie), że Liechtenstein jest rajem podatkowym i fundacja zamierza wykorzystać tamtejsze liberalne prawodawstwo do dalszego rozwoju swojej działalności.  W oficjalnym oświadczeniu Fundacji czytamy: „przepisy prawa, które funkcjonują w Polsce, a które zostały uchwalone jeszcze w okresie PRL mają mankamenty, które skutecznie blokują rozwój fundacji z dużymi zasobami finansowymi”.

Sądzę jednak, że przesłanki do przeniesienia środków pieniężnych do Liechtensteinu były inne. Pozwólcie zatem, że podzielę się swoimi spostrzeżeniami oraz faktami, a całą układankę ocenicie sami.

Fundacja Czartoryskich za około 100 mln euro sprzedała całą swoją kolekcję Skarbowi Państwa. Dlaczego to zrobiła? Nie wydaje mi się aby celem powyższego było wzbogacenie fundacji jako takiej, ponieważ fundacja nie miała takich potrzeb. Działała od wielu lat i nieźle jej szło. Pikanterii całemu wydarzeniu dodał fakt, że wśród członów organów samej fundacji nie było zgody co do takiego rozporządzenia jej mieniem. Konflikt między fundatorem a zarządem doprowadził do rezygnacji członków zarządu fundacji.

Adam Czartoryski postawił na swoim. Sprzedał kolekcję, sprzedał też resztę majątku fundacji, a sama fundacja zgarnęła dużo pieniędzy.

Jednocześnie w listopadzie 2017 roku w Vaduz powstała Fundacja Le Jour Viendra.

Nazwa ta oznacza, że “Przyjdzie Dzień”. Czyżby rojaliści bajali o odrodzeniu “ancien regime”?

Celami statutowymi fundacji, określonymi jako cele non-profit są:

  • ochrona i zachowanie dziedzictwa kulturowego, zwłaszcza z rodzin arystokratycznych w Polsce i za granicą (zwłaszcza rodziny fundatora, rodziny beneficjentów lub rodzin, które są związane z beneficjentem) oraz zabezpieczanie dziedzictwa i historii,
  • promowanie projektów wspierania dziedzictwa związanych z celem określonym w akapicie pierwszym,
  • badania naukowe i techniczne, wsparcie organizacyjne, moralne i finansowe dla projektów, osób i instytucji w sektorze edukacji i szkoleń,
  • obszar kulturowy (w tym nauczanie studentów) – pomoc, wsparcie i wspieranie beneficjentów w rozwoju patriotycznych, humanistycznych i prospołecznych zachowań i emocji, w tym poprzez badania naukowe i techniczne oraz poprzez działania kulturalne i edukacyjne;
  • stypendia badawcze w celu promowania i wspierania edukacji w Polsce przez osoby polskiego pochodzenia mieszkających za granicą (w tym beneficjentów i członków rodzin wyżej wymienionych), w szczególności te z dawnych terenów wschodniej granicy Rzeczypospolitej Polskiej
  • projekty kulturalne, naukowe i edukacyjne realizowane w szczególności w miejscach historycznie powiązanych z rodzinami założyciela, beneficjentów lub rodzin z nimi związanych,
  • renowacja i renowacja zabytków i pomników, a także przedmioty przypominające o rodzinach założyciela, beneficjentach lub rodzinach z nimi związanych,
  • wspieranie edukacji młodzieży z Polski (m.in. beneficjentów i członków wspomnianych rodzin).

Pełna lista celów fundacji znajduje się tutaj (po niemiecku).

Czy jednym z powodów przetransferowania pieniędzy z Polski do Fundacji w Liechtensteinie jest chęć przekazania ich do majątków prywatnych beneficjentów fundacji?

Kiedy pisałem o fundacji prawa prywatnego w Liechtensteinie wskazywałem, że jest ona doskonałym wehikułem przechowywania majątku dla beneficjentów fundacji. Pełni ona funkcje w zakresie planowania spadkowego i optymalizacji podatkowej. Rzeczywiście też, mające korzenie w PRL przepisy ustawy o fundacjach nie dopuszczają istnienia fundacji prywatnych, gdzie beneficjentami są konkretne osoby.

Jakie zalety ma fundacja dyskrecjonalna w Liechtensteinie?

  • fundacje prywatne prawa Liechtensteinu, które nie prowadzą bieżącej działalności gospodarczej, mogą ubiegać się o uzyskanie statusu tzw. private wealth structure entity  – fundacja tego typu, bez względu na wartość posiadanych aktywów, zobowiązana jest do uiszczenia minimalnej i stałej kwoty podatku paru tysięcy franków szwajcarskich rocznie,
  • brak podatku od zysków kapitałowych i dywidend powoduje, że zarówno wejście majątku do fundacji, jak i jego późniejsza dystrybucja na rzecz beneficjentów po stronie fundacji nie podlega opodatkowaniu,
  • fundacja nie ujawnia kto jest jej beneficjentem.

Wygląda więc na to, że celem całej operacji od początku było zapewnienie godnego życia rodzin arystokratycznych za pieniądze z przekazanych państwu zbiorów. Jeżeli przy okazji zrobi się jakiś fajny projekt kulturalny to okej, ale przecież studia, edukacja czy inne projekty beneficjentów też kosztują, prawda?

Czy jest to w jakiś sposób naganne? Ja nie potępiam, ale mam jakiś absmak wiedząc, że Le Jour Viendra działa z pieniędzy, które wcześniej ja i Ty daliśmy państwu polskiemu w ramach podatków.

Jeżeli jeszcze nie subskrybujesz bloga, a interesują Cię takie analizy, to teraz jest właściwy moment na subskrypcję.

Tajemnica zawodowa radcy prawnego

Błażej Sarzalski        28 marca 2018        Komentarze (0)

Idąc do adwokata lub radcy prawnego musisz mieć pewność, że to co mówisz, zostaje między Tobą, a prawnikiem. Tajemnica zawodowa to nie fanaberia adwokatów czy radców prawnych, ale prawo klienta, który dla zapewnienia mu najlepszej pomocy prawnej musi być kompletnie szczery wobec swojego doradcy.

To element Twojego prawa do prywatności. Jak z zachowaniem tajemnicy zawodowej radzi sobie bohater moich opowiadań i jakie wyzwania przed nim stawiają przepisy o tajemnicy zawodowej? Poczytajcie…

* * *

Komenda Miejska Policji w Żorach była pokracznym połączeniem nowoczesności z klasyką socrealizmu. Do kwadratowej, nieocieplonej jeszcze, bryły budynku z lat siedemdziesiątych ubiegłego wieku dodano ciąg komunikacyjny w postaci przeszklonej klatki schodowej, mający chyba w zamierzeniu przypominać nowoczesne biurowce. Określenie całości jako eklektycznej, byłoby chyba na miejscu, gdyby nie to, że słowo to w moim prywatnym, wewnętrznym odbiorze ma pozytywne brzmienie.

Było to po prostu brzydkie. Taki pomnik polskich przemian. Podlukrowany nowoczesnością „późny Gierek”. Zadzwoniłem na wskazany przez aspiranta Kowala numer wewnętrzny. Po chwili zszedł na dół.

Minęło już kilka dni od śmierci Jagny. Nie mogłem się przyzwyczaić do myśli, że nie wylizała się z wypadku, a mój smutek pogłębiał fakt, że byliśmy umówieni. Zginęła w drodze do mojej kancelarii.

– Zapraszam – niedbałym gestem aspirant Kowal otworzył drzwi swojego pokoju i wskazał mi miejsce obok stolika – za chwilę przyjdzie podkomisarz Karaś z Komendy Wojewódzkiej. Chciał uczestniczyć w przesłuchaniu.

Rozejrzałem się po pokoiku Kowala. Drukarka igłowa, pewnie przyniesiona z domu przez któregoś z funkcjonariuszy, stary komputer, totalnie brak jakichkolwiek normalnych warunków do przesłuchania. Tak wygląda niestety jeszcze ciągle polska policja. Kowal zaczął wypełniać papierki. Wręczył mi druk pouczenia. Miałem zeznawać jako świadek. Ostatnia osoba, do której dzwoniła Jagna. Po chwili do pokoju wszedł odziany w jeansową marynarkę spod której wystawała kabura Glocka mężczyzna, rzekłbym nieprzyjemnej aparycji. Przeorana bliznami po pryszczach twarz i siniaki pod oczami sprawiały, że mimo inteligentnych, bystrych oczu, Karaś wyglądał bardziej jak typ spod ciemnej gwiazdy, niż stróż prawa.

– Dzień dobry Mecenasie, podkomisarz Karaś – Komenda Wojewódzka Policji w Katowicach – przestawił się.

– Czym zasłużyłem sobie na atencję Komendy Wojewódzkiej? – rzuciłem niedbale.

– Rozmawiał pan z ofiarą dzień przed jej śmiercią – zagaił Karaś.

– Tak, byliśmy umówieni w mojej kancelarii – odparłem – gdy zaś dowiedziałem się o wypadku byłem zdruzgotany.

– To dziwne, bo z telefonu wynika, że wasza ostatnia rozmowa trwała kilka sekund. O czym rozmawialiście?

– Potwierdzała wcześniej umówione spotkanie – wyjaśniłem. Aspirant Kowal stukał dosyć szybko na klawiaturze. Bogu dzięki. Nienawidzę, kiedy czynności protokołowane są osobiście przez przesłuchującego, nie dość, że zajmuje to mnóstwo czasu, to jeszcze większość przesłuchujących nie posiadła umiejętności szybkiego przelewania myśli na papier.

– To znaczy, że znał pan denatkę? – ciągnął Karaś.

Denatka. Co za ohydne słowo!

– Tak, zmarła to Jagna Kwatercorz, klientka mojej kancelarii, członkini zarządu kilku spółek, którymi się zajmuję.

– Czy wie Pan w jakim celu chciała się z panem spotkać?

– A co to ma do kwestii jej śmierci? – odbiłem piłeczkę, nie wiedząc jeszcze, że to zaboli.

– To ja tutaj zadaję pytania– ukąsił Karaś.

– Celem udzielenia pomocy prawnej – odpowiedziałem.

– Czego miała dotyczyć pomoc prawna? – Karaś niebezpiecznie zbliżał się do punktu, w którym będę musiał odmówić mu udzielenia odpowiedzi na pytanie, postanowiłem więc zagrać miękko, widząc, z kim mam do czynienia.

– Panie komisarzu, pomoc polegać miała na konsultacji, natomiast tego czego miała dotyczyć konsultacja zdradzić nie mogę, bo są to informacje, które uzyskałem udzielając wcześniej pomocy prawnej – była to w zasadzie prawda, jakkolwiek by na to nie spojrzeć, spotkanie w Karczmie na Przełęczy, chociaż zainicjowane przez Juhasa, opłacane było przez spółkę Góralbudart Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, którą zarządzała świętej pamięci Jagna. Juhas pełnił w niej funkcję dyrektora wykonawczego, a sprawy dotyczyły spółki. Nawet jednak gdyby przyjąć, że była to pomoc prawna na rzecz Juhasa, dalej jest to pomoc prawna.

Karaś postanowił zachować się jakby nie usłyszał mojego wyjaśnienia. Jego twarz nie zdradzała żadnych emocji.

– Co miało być przedmiotem konsultacji denatki z panem?

– Na podstawie art. 3 ust. 3 ustawy o radcach prawnych odmawiam udzielenia odpowiedzi na to pytanie – odparłem.

– Czy ma pan wiedzę na temat długów spółki Góralbudart? – postanowił nie dać za wygraną.

– Na podstawie art. 3 ust. 3 ustawy o radcach prawnych odmawiam udzielenia odpowiedzi na to pytanie – powtórzyłem, akcentując mocniej słowo „odmawiam”.

– Czy zna pan spółkę Towarzystwo Budowlane ISTEBEX Społka z o.o.?

– Nie – odpowiedziałem zupełnie szczerze, czyżby Juhas robił jakieś interesy bez wiedzy swojego doradcy?

– Czy Jagna Kwatercorz obawiała się czegoś? – wypalił.

Zszokowało mnie to pytanie. Było oczywiste, że nie zadał go bez powodu. Śmierć Jagny była olbrzymią tragedią, ale czy nie większą byłaby, gdyby ktoś tej śmierci dopomógł? Jeszcze większym szokiem było dla mnie to, że stanąłem przed wyborem, przed którym nie stanąłem jeszcze nigdy wcześniej. Przepisy o tajemnicy zawodowej radcy prawnego są bardzo jasne. Przez mój umysł przebiegały przepisy ustawy o radcach prawnych.

Radca prawny jest obowiązany zachować w tajemnicy wszystko, o czym dowiedział się w związku z udzieleniem pomocy prawnej. Obowiązek zachowania tajemnicy zawodowej nie może być ograniczony w czasie. Radca prawny nie może być zwolniony z obowiązku zachowania tajemnicy zawodowej co do faktów, o których dowiedział się udzielając pomocy prawnej lub prowadząc sprawę.

To ostatnie, chociaż wprost zapisane w ustawie, nie było do końca prawdą, przepisy szczególne Kodeksu postępowania karnego wskazywały, że w postępowaniu karnym mógł taką zgodę wyrazić sąd, wydając odpowiednie postanowienie, tylko jeżeli jest to niezbędne dla dobra wymiaru sprawiedliwości, a okoliczność nie może ustalona na podstawie innego dowodu. Na tu i teraz siedziałem jednak naprzeciw podkomisarza Karasia i musiałem podjąć decyzję, którą łatwiej by mi było podjąć, gdybym był zwykłym, oddanym przepisom, służbistą. Po prostu odmówiłbym odpowiedzi, tak jak nakazuje przepis. Co jednak, gdy w tym przypadku mogę pomóc policji w ustaleniu sprawcy? Naprowadzić ich na jakiś trop? Przełknąłem ślinę…

– Na podstawie art. 3 ust. 3 ustawy o radcach prawnych odmawiam udzielenia odpowiedzi na to pytanie – powiedziałem zrezygnowany.

Karaś nie wyglądał na szczęśliwego, dał do zrozumienia jednak, że przesłuchanie dobiegło końca. Podpisaliśmy protokół i wyszedł.

– Kawał sukinkota z tego Karasia – zagaił aspirant Kowal, na którego nikt nie zwracał przez ostatnie kilkanaście minut uwagi. Czyżby chcieli zabawić się w dobrego i złego glinę? – uczepił się pana jak rzep psiego ogona, ale chciał dobrze. Na pewno domyślił się pan, że podejrzewamy, że wypadek, a następnie śmierć pana klientki nie była przypadkowa. Inaczej by wojewódzkiej w to nie mieszali. Jakaś grubsza sprawa. Na pewno nie jest pan w stanie nam jakoś pomóc?

Całkiem dobrze sprawdzał się w swojej roli dobrego gliniarza. Odpowiedź mogła być tylko jedna.

– Przepraszam panie aspirancie, tajemnica zawodowa, ale jak przypomnę sobie coś, co mogłoby jakoś pomóc, a co nie jest związane z moją pracą to dam znać.

* * *

Ucieszyłem się nawet, że znowu widzę pokraczną komendę z zewnątrz. Karaś dał mi jednak trochę materiału do przemyśleń. Dlaczego uważają, że ktoś spowodował wypadek Jagny? Kto to mógł zrobić i czy miało to związek z jej obawami, o których mówiła mi w toalecie w Karczmie na Przełęczy? Za dużo pytań, za mało odpowiedzi.

* * *

Jeżeli jeszcze nie subskrybujesz bloga, to zrób to teraz 🙂

 

Odpowiedzialność członków zarządu spółek z o.o.

Błażej Sarzalski        15 marca 2018        8 komentarzy

Niniejszy wpis jest kontynuacją poprzednich beletryzowanych wpisów na temat prywatności beneficjentów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz śledzenia samochodów służbowych przez administrację skarbową. Dzisiaj dalsza część tej historii, tym razem zahaczająca o tematy, które często pojawiają się na moim pierwszym blogu (Rejestracja spółki z o.o.), a dotycząca odpowiedzialności członków zarządów spółek. Uspokajam jednak wszystkich, do tematów dotyczących prywatności wrócimy bardzo szybko.

* * *

Wyszedłem do toalety umyć ręce.

Mój wzrok przykuło dorodne poroże jelenia umieszczone vis-a-vis umywalki, tak, że spoglądając w lustro zza mojej głowy wystawały olbrzymie rogi. Kto, na wszystkie demony świata, umieszcza poroże jelenia w toalecie? Czy to jakiś ponury żart z wszystkich facetów świata? Zastanawiam się, co na tak pretensjonalną ozdobę powiedziałaby znana telewizyjna restauratorka, zgaduję jednak, że nie obyłoby się bez słów uznanych powszechnie za obelżywe. Pomimo wszystko karczma miała swój urok. Była jak nie z tego świata, sowizdrzalska, wyjęta z bajki o rozbójnikach albo jakiegoś filmu, który mógłby nakręcić jakiś lekko odchylony od normy góralski reżyser inspirowany filmami Quentina Tarantino. Juhaskie centrum dowodzenia wszechświatem.

Wytarłem ręce i już miałem wychodzić, gdy do toalety weszła Jagna. Do męskiej toalety, zaznaczam.

Jagna miała jakieś sto sześćdziesiąt centymetrów wzrostu, rumiane policzki, długie i zdrowe włosy koloru ciemny blond, związane w fantazyjny góralski warkocz. Miała przy tym dobre kilka kilogramów za dużo w wielu miejscach, nie odbierało jej to jednak uroku prostej góralskiej dziewczyny. W jej dużych brązowych oczach malował się strach.

– Zabrakło papieru? – zapytałem, nie wiedząc jak zareagować na to nagłe wtargnięcie.

– Mecenasie, niech mnie pan słucha – wyszeptała – mamy problem z jedną ze spółek, nie mam teraz czasu na szczegóły, ale historia wygląda tak, że budujemy osiedle apartamentowców w Katowicach, łącznie 10 budynków, no i pech chciał, że po wybudowaniu pięciu bloków straciliśmy podwykonawców, Juhas kazał wypłacić wszelkie pieniądze do innej spółki i… no sama nie wiem co mam robić.

Tak, oczami wyobraźni widziałem, jak Juhas pomaga owemu pechowi. Idę o zakład, że było tak, że spółka skasowała z góry duże zaliczki na poczet kolejnych budynków i w cudowny sposób zaliczki te popłynęły do innej spółki z grupy istebniańskiej, a następnie rozpłynęły się w magiczny sposób. Jaki? Trudno snuć przypuszczenia. Przez myśl przemknęło mi pytanie: dlaczego Jagna ukrywa naszą rozmowę przed Juhasem?

– Pani Jagno, ja nie wiem jak pani pomóc w tej chwili – przecież nie będę omawiał w toalecie, szeptem i pod okiem Juhasa problemów jego współpracowniczki – możemy jednak się spotkać, u mnie w kancelarii, powiedzmy jutro. Proszę tylko telefonicznie potwierdzić spotkanie najpóźniej do wieczora.

– Tak zrobię – na twarzy Jagny odmalował się wyraz ulgi. Wiedziałem, że to chwilowe. Pewnie wieczorem znowu dopadnie ją stres. Sprawowanie zaszczytnej funkcji prezesa w juhasich spółkach na pewno wiązało się z dużymi profitami, ale jeszcze większym ryzykiem. Nie wiedziałem na ile Jagna była go świadoma, ale to nie był jednak czas na to, aby omawiać szczegółowo przepisy prawa upadłościowego, czy kodeksu spółek handlowych (czas na to jednak był tutaj – przyp. autora). Było mi jej jednak żal. Biedna dziewczyna wystawiła się na pełną odpowiedzialność. Jako prezes zarządu odpowiadała całym swoim majątkiem za zobowiązania spółek, zarówno wobec wierzycieli prywatnych, jak i ZUSu czy skarbówki. Co gorsza nie zdawała sobie chyba sprawy z tego, że uwolnić ją od owej odpowiedzialności mogło tylko jej własne działanie. Nie przypuszczam jednak aby złożyła wniosek o upadłość spółki w przepisanym terminie 30 dni od powstania niewypłacalności, ba, jestem wręcz przekonany, że bezmyślnie wykonała polecenie Juhasa, przelewając pieniądze z zaliczek od inwestorów na konto innej spółki i ową niewypłacalność stworzyła bądź pogłębiła. Jedyne co by ją, jako-tako ratowało to jakaś podkładka pod ten przelew. Potrzebowałem usystematyzować wiedzę, aby móc coś więcej jej doradzić, a do tego nie nadawała się toaleta. Zachodziłem w głowę dlaczego Juhas nigdy nie wdrożył bardziej zaawansowanego systemu ochrony swoich ludzi przed odpowiedzialnością, mógł używać choćby spółek z o.o. komandytowych, nie mówiąc już o rozwiązaniach bardziej autorskich, jak podmianka komplementariusza w spółce komandytowej ze standardowej spółki z o.o. na jakąś spółkę zagraniczną, zarządzaną przez egzotycznego prezesa. Nie czas jednak na takie przemyślenia.

– Zatem do zobaczenia – uśmiechnąłem się i poszedłem w stronę głównej sali.

* * *

– O, znalazła się nasza zguba – wykrzyknął zza stołu Juhas – już myśleliśmy, że pan coś z Jagienką tego-tego – roześmiał się rubasznie.

– Pana przypuszczenia nie polegały na prawdzie – uśmiechnąłem się niechętnie.

– Mówi jak prawdziwy prawnik, prawda Kwiczoł? – zarechotał Juhas, a Kwiczoł skinął głową. Kwiczoł wydawał się najbardziej zagadkową postacią w tej drużynie. Małomówny typ, opisałbym go przymiotnikiem „oślizgły”, sprawiał wrażenie półgłówka, ale intuicja podpowiadała mi, że ma tutaj więcej do powiedzenia, niż mogłoby się wydawać.

– Byłem się odświeżyć, bo czas już na mnie – odparłem.

– Oczywiście, niech mecenas wystawi fakturę jak zwykle – dodał już poważniej Juhas – dziękujemy i do zobaczenia.

Uścisnęliśmy dłonie. Po chwili wyszedłem na dwór. Czekała mnie dwugodzinna podróż powrotna, o ile oczywiście po drodze nie będzie korków.

* * *

Zadzwonił telefon. Na wyświetlaczu pojawiło się imię Jagny.

– Tak, słucham? – odebrałem.

– Potwierdzam jutrzejsze spotkanie – rzuciła krótko Jagna – do zobaczenia.

* * *

Wdrapanie się po stromych schodach kamienicy, w której pracuję nigdy nie należało do łatwych. Jednak dzisiaj, gdy tak naprawdę musiałem biec było to szczególnie trudne. Byłem już spóźniony dobre piętnaście minut, a Jagna pewnie czekała już na mnie w sekretariacie.

Wpadłem zdyszany, jednak ku memu zdziwieniu Jagny nigdzie nie było. Gdy uspokoiłem oddech postanowiłem zadzwonić. W aparacie usłyszałem sygnał, jeden, drugi, trzeci… dlaczego nie odbiera? Po chwili jeszcze raz wbiłem jej numer. Po trzecim sygnale usłyszałem męski głos w słuchawce.

– Młodszy aspirant Jan Kowal, Komenda Powiatowa Policji w Żorach – zamurowało mnie – pana znajoma miała wypadek, jest w stanie ciężkim, nie kontaktuje, nie ma przy niej żadnych dokumentów, a jedyne co miała to ten telefon, bez żadnych kontaktów, tylko dwa numery w historii, chyba chcę zaprosić pana na rozmowę.

* * *

Ta historia nie wydarzyła się naprawdę, odpowiedzialność członków zarządu spółek z o.o. to jednak poważny temat, zapraszam do jego zgłębienia, bo granica między majątkiem spółki, a prywatnym majątkiem członka zarządu bywa zaskakująco cienka. Tymczasem zachęcam do subskrypcji bloga i oczekiwania na kolejne części przygód bezimiennego mecenasa. Zerknij też  na wpis: jak niektórzy próbują oszukiwać innych rekrutując do zarządów.