Opublikowano Dodaj komentarz

Być jak Vladimir Putin?

„Przemiana” gospodarcza Rosji

Znacie ten rosyjski dowcip?

Vladimir Putin ma wizję nowej ekonomii w Rosji. Cel? Uczynić ludzi bogatymi i szczęśliwymi. Lista ludzi w załączniku.

Rosja niewątpliwie przeszła wielką przemianę gospodarczą od czasu upadku ZSRR, od gospodarki planowej do rynkowej, w wyniku planu prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, wielkie firmy wydobywcze, szczególnie te gospodarujące na złożach ropy i gazu, przeszły w prywatne ręce. Chociaż w programie powszechnej prywatyzacji teoretycznie uczestniczyło aż 98% społeczeństwa rosyjskiego, to vouchery oddające wartość prywatyzowanych przedsiębiorstw trafiły głównie w ręce nowych elit politycznych.

Następnie, wraz z dojściem do władzy Vladimira Putina, doszło do przetasowań w gronie oligarchów. Z firmamentu spadło wiele gwiazd, wiele też się narodziło. Wiele wskazuje jednak na to, że wszystkie one orbitują wokół największej gwiazdy. Według Harvard Political Review, Vladimir Putin jest najbogatszym człowiekiem na świecie. Ekonomiści szacują jego majątek na sumy od 60 do 200 miliardów dolarów. Oficjalnie jednak zarabia rocznie „tylko” 150 tysięcy dolarów. Skąd więc takie szacunki?

Syndykat ze spółdzielni mieszkaniowej?

Zagraniczne służby wywiadowcze podejrzewają, że Putin nie trzyma wszystkich swoich pieniędzy na kontach bankowych, na pewno nie zaś w swoim imieniu, niektórzy uważają, że jest on po prostu głową gigantycznego „syndykatu” rosyjskich miliarderów, dawnych współpracowników z KGB i przyjaciół ze spółdzielni mieszkaniowej Ozero. W 2010 roku amerykańskie służby dyplomatyczne zasugerowały, że Putin wykorzystuje sieć pełnomocników, którzy są formalnie właścicielami jego majątku.

W jaki sposób może to funkcjonować we współczesnym świecie, gdzie procedury bankowe i wymogi dotyczące badania pochodzenia pieniędzy nie pozwalają często nawet niewielkim zagranicznym przedsiębiorcom otwierać kont bankowych w innych krajach, ze względu na (często iluzoryczne) ryzyko prania pieniędzy?

  • Putin posiada udziały w Rossiya Bank (przyznacie, własny bank to ciekawy sposób na ukrywanie majątku, Putin zresztą nie jest tutaj jedyny, niech za przykład posłuży Bułgar Christo Georgiev, który założył na Malcie Satabank i sam stał się jego głównym klientem, Putin nie jest jednak aż tak transparentny, a konta i udziały w Banku rozdysponowane są w gronie jego znajomych i przyjaciół),
  • Putin ma możliwość deponowania, inwestowania i utrzymywania majątku w krajach, które znajdują się w orbicie wpływu politycznego Rosji i jednocześnie nie są objęte regulacjami przeciwko praniu pieniędzy obowiązującymi w Unii Europejskiej, czy Ameryce Północnej, chodzi tutaj o kraje Azji Środkowej, ale także państwa „graniczne”, w których ścierają się interesy Rosji i Zachodu, takie jak Mołdawia, Białoruś, czy Serbia,
  • część interesów oligarchów rosyjskich prowadzona była przez prywatne banki z byłych republik radzieckich, znajdujących się aktualnie w Unii Europejskiej: na Litwie, Łotwie i w Estonii, nie można wykluczyć, że słabość instytucjonalna państewek bałtyckich była lub jest wykorzystywana w niektórych biznesach posiadanych przez Putina, w końcu jeszcze do 2017 roku kilka łotewskich banków oferowało możliwość otwarcia kont dla spółek offshore,
  • utworzenie systemu kliencko-oligarchicznego – prawdopodobnie część majątku i dochodów Putina to nie „twardy” majątek, a możliwość „miękkiego” oddziaływania na osoby, które są mu, z jakiegoś powodu, coś winne, np. przychylność przy rządowych kontraktach,
  • używanie spółek offshore do operacji gospodarczych lub przechowywania wartości (osoby powiązane z Putinem wypłynęły m.in. podczas wycieku Panama Papers),
  • inwestowanie w złoto, metale szlachetne, kruszce, kryptowaluty (niektóre z tych rynków pozostają ciągle poza twardymi regulacjami w zakresie badania pochodzenia majątku).

To oczywiście częściowo spekulacje, nie sądzę aby ktoś oprócz samego Vladimira Putina znał całą prawdę (a może on sam już nie ogarnia?).

Być jak Vladimir Putin?

O ile oczywiście naganne, o ile nie przestępcze, jest uwłaszczanie się na majątku państwowym, czy tworzenie struktur oligarchicznych, to wniosek z działań Vladimira Putina nasuwa się sam. Gdy idzie o prywatność biznesu i poufność środków nie ma co wywarzać otwartych drzwi, a sposoby stosowane przez najbogatszego człowieka na świecie mogą być stosowane także przez tych „mniejszych” i także w bardziej etycznych celach, takich jak:

  • wejście na rynek bez wzbudzania niezdrowej sensacji u konkurencji,
  • zabezpieczenie majątku osób narażonych na ryzyka polityczne,
  • prowadzenie legalnych interesów, które z punktu widzenia niektórych religii mogą być niemile widziane,
  • realizacja swojego prawa do prywatności.
Opublikowano 17 komentarzy

Jak obejść Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych?

Czym jest Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych?

Brzmi poważnie, prawda? I tak jest. Z dniem 13 października wchodzą w życie przepisy ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, które nakładają na polskie spółki prawa handlowego obowiązek zgłoszenia Ministrowi Finansów swojego beneficjenta rzeczywistego. Sankcja za niedokonanie zgłoszenia może wynosić aż 1.000.000 złotych i nakładana jest w formie administracyjnej kary pieniężnej na spółkę zobowiązaną do zgłoszenia. W przypadku złożenia zgłoszenia, które podaje dane fałszywe, osoba zgłaszająca (najczęściej członek zarządu albo wspólnik zarządzający) ponosi odpowiedzialność karną za złożenie fałszywego oświadczenia.

Kim jest beneficjent rzeczywisty?

Beneficjentem rzeczywistym jest zawsze osoba fizyczna. W najczęstszym i najprostszym ujęciu jest to wspólnik spółki kapitałowej, który posiada więcej niż 25% udziałów lub akcji takiej spółki lub wspólnik, który posiada więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w spółce, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi co do głosu lub jako zastawnik lub użytkownik udziałów. W spółkach osobowych w praktyce będą to najczęściej wspólnicy, chyba że są ograniczeni w prawie głosu poniżej progu 25% ogólnej ilości głosów.

Jeżeli wspólnikami spółki są inne osoby prawne to beneficjentem rzeczywistym jest osoba sprawująca kontrolę nad podmiotem, który jest wspólnikiem danej spółki, o ile w ten sposób „posiada” więcej niż 25% akcji lub ma pozycję dominującą w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości. Jeżeli zaś nie ma takich osób (bo np. spółka ma 5 wspólników, którzy mają po 20% udziałów/głosów) to beneficjentem rzeczywistym najczęściej jest osoba fizyczna zajmująca wyższe stanowisko kierownicze.

Ustalenie beneficjenta rzeczywistego nie jest więc zawsze najłatwiejszą sprawą, nierzadko potrzebne będzie uzyskanie w tym przedmiocie opinii prawnika oraz odpowiednie udokumentowanie „poszukiwań” beneficjenta.

Jakie spółki podlegają obowiązkowi zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych?

Do zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji są obowiązane:

  • spółki jawne,
  • spółki komandytowe,
  • spółki komandytowo-akcyjne,
  • spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
  • proste spółki akcyjne,
  • spółki akcyjne, z wyjątkiem spółek publicznych.

Spółki już istniejące dokonują zgłoszenia w terminie do 13 kwietnia 2020 r.

Z kolei, w przypadku spółek nowo powstałych informacje o beneficjentach rzeczywistych są zgłaszane mają być nie później niż w terminie 7 dni od dnia wpisu ww. spółek do Krajowego Rejestru Sądowego. Podobnie 7-dniowy termin będzie obowiązywał w przypadku zmiany danych przekazanych do rejestru.

Co Ty myślisz o Centralnym Rejestrze Beneficjentów?

Dyskusyjna jest dla mnie przydatność owego narzędzia w uzyskiwaniu faktycznym zapobieganiu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Jeżeli ktoś już jest przestępcą to jakim problemem dla niego będzie popełnienie dodatkowego przestępstwa, jakim byłoby np. zgłoszenie nieprawdziwych danych? Ba, nie musi wcale popełniać przestępstwa, po prostu nie zgłosi owych danych w ogóle, a jeżeli posługuje się spółką „słupem” to kara i tak spadnie na spółkę – słupa.

Przewiduję natomiast utrudnienia dotyczące funkcjonowania podmiotów działających zupełnie legalnie np. przy otwieraniu rachunków bankowych. Tylko czekać, jak banki wpiszą w swoją politykę AML sprawdzanie danych spółek w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych. Przewiduję także kary dla przedsiębiorców, którzy po prostu nie śledzą zmian w prawie… może nie milionowe, ale jednak kary będą, szczególnie, że przepis je wprowadzający nie daje możliwości złagodzenia kary lub odstąpienia od niej, ani nie zawiera jakichkolwiek przesłanek jej miarkowania, co budzi moje daleko idące wątpliwości dotyczące zgodności owego przepisu z przepisami Konstytucji RP. Co to jednak ma za znaczenie, skoro Trybunał Konstytucyjny działa tak, jak działa…

W skrócie: utrudnienie dla normalnych przedsiębiorców, daleko idące naruszenia prywatności osób kontrolujących biznesy, brak realnych skutków dla faktycznego przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, regulacja potencjalnie niezgodna z Konstytucją RP.

Kto nie podlega obowiązkowi wpisu do CRBR?

To pytanie kluczowe w kontekście innego pytania, zadanego w tytule mojego wpisu. Ustalenie kto nie podlega obowiązkowi wpisu do CRBR pozwala bowiem przyjąć strategię jego „obejścia”. Nie podlegają owemu rejestrowi osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą (choć tutaj przecież też ktoś może mieć kontrolę nad taką osobą, wynikającą przykładowo z zawarcia umowy powiernictwa, spółki cichej itp.), nie podlegają jej także przedsiębiorcy zagraniczni oraz oddziały przedsiębiorstw zagranicznych.

Przykładowo więc, otwarcie spółki LLC w Delaware oraz jej oddziału w Polsce spowoduje, że brak będzie konieczności zgłaszania beneficjenta rzeczywistego do wzmiankowanego rejestru.

Opublikowano Dodaj komentarz

Akcje na okaziciela, a ujawnianie danych w banku

W banku zadają mi trudne pytania

Napisał niedawno do mnie pewien klient. Członek zarządu pewnej spółki akcyjnej, w której objęte akcje są akcjami na okaziciela. Prywatnie osoba wrażliwa na punkcie swojej prywatności i przekonany o tym, że prawo do prywatności finansowej oraz przepisy o ochronie danych osobowych to instytucje święte. Oto co napisał:

Bank chce, żebym dał im pełen skan dowodu bez ocenzurowanych danych wrażliwych. Teraz również chcą bym składał jakieś oświadczenie odnośnie moich akcji na okaziciela. W obydwu przypadkach powołują się na ustawę dotyczącą terroryzmu i prania brudnych pieniędzy.  Ja z kolei mam solidną wiedzę z zakresu technologii informatycznych i bezpieczeństwa, a do tej pory prawo wymagało „okazywania” dokumentów policji czy organom państwowym. Nie zaś robienia skanów. Niektórzy skanują w specjalnych koszulkach. To to jest nagminny proceder, że mimo kar pracownicy wszelakich instytucji danymi handlują lub nie dbają o nie.   Teraz nie chcą mi pozwolić okazać dowodu w placówce, chcą skan przez portal bankowy albo sami chcą skan wykonać na miejscu. Dodatkowo zażądali ode mnie podpisania oświadczenia w imieniu spółki o notyfikowaniu ich jak akcje zmienią właściciela.

Czy ja muszę dać im zeskanować dowód oraz podpisywać to oświadczenie o notyfikowaniu ich jak akcje zmienią właściciela?

Akcje na okaziciela

Aż dziw bierze, że nie wspomniałem jeszcze na blogu o akcjach na okaziciela. Instytucja ta, możliwa jest do wdrożenia w spółce akcyjnej lub w spółce komandytowo-akcyjnej. Charakteryzuje się ona, z grubsza rzecz biorąc, tym, że stwarza legitymację do wykonywania praw wspólnika w spółce akcyjnej dla prawnego posiadacza dokumentu akcji. Wobec spółki za akcjonariusza uważa się tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej (w przypadku akcji imiennych) lub posiadacza akcji na okaziciela.

Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce, u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej co najmniej na tydzień przed terminem tego zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem.

Nie muszę chyba mówić, z jakimi możliwościami „ukrywania” faktycznych akcjonariuszy się to wiąże?

Bankowe compliance

Jak wspominałem już wielokrotnie na blogu, m.in. we wpisie dotyczącym strategii offshore,  aby walczyć z przepływem potencjalnie „brudnych” pieniędzy z rajów podatkowych lub krajów o niskich standardach bankowych do krajów „rozwiniętych” światowe mocarstwa wymyśliły wiele systemów, które utrudniają anonimowe korzystanie z bankowości.

W całej Europie obowiązują bardzo rygorystyczne przepisy dotyczące instytucji finansowych, zmuszające je do przeprowadzania dosyć szczegółowego researchu dotyczącego osób, które korzystają z ich ofert. Bankowcy mówią wprost:

Za zaniedbania w tym zakresie instytucje finansowe płacą drakońskie kary.

Co to oznacza dla klienta?

Chociaż klienci nie są zobowiązani przepisem prawa do przekazywania dowodów tożsamości beneficjentów rzeczywistych to bank ma jednak prawo żądać takich dokumentów oraz sporządzać ich kopie do potrzeb monitorowania stosunków gospodarczych takich klientów. Podobnie bank może wymagać od klienta złożenia stosownego oświadczenia dotyczącego tożsamości beneficjentów oraz obowiązku aktualizacji w tym zakresie. Klient nie musi go podpisywać, jednak konsekwencją będzie prawdopodobnie wypowiedzenie klientowi umowy rachunku bankowego.

Generalnie nic przyjemnego.

Problem jest tylko tego typu, że członkowie zarządu spółki akcyjnej podpisując tego typu oświadczenie nie mogą być zawsze pewni, że w spółce, w której funkcjonują akcje na okaziciela, skład akcjonariatu się nie zmienił. W końcu nie prowadzi się żadnej księgi akcyjnej w odniesieniu do akcji na okaziciela. Wspólnicy nie mają obowiązku notyfikować takich zmian zarządowi. Wygląda na to, że zobowiązują się więc do niemożliwego…

Ale, czy kogoś to obchodzi?

Alternatywy dla tradycyjnej bankowości

Alternatywą dla płacenia tradycyjnymi walutami mogą w pewnym zakresie być kryptowaluty, szczególnie te powiązane sztywno z walutami krajowymi (tzw. fiat currencies). To dobra okazja do zaanonsowania, że za wszelkie usługi kancelarii możesz zapłacić powszechnie używanymi kryptowalutami, takimi jak bitcoin czy ethereum. Po więcej szczegółów zapraszam do kontaktu.

Opublikowano Dodaj komentarz

Procedura przeciwdziałania praniu pieniędzy dla biur rachunkowych i biur wirtualnych

Ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu wśród instytucji obowiązanych do badania ryzyk związanych z praniem pieniędzy wymienia między innymi biura wirtualne oraz biura rachunkowe. Wewnętrzna procedura przeciwdziałania praniu pieniędzy to dokument, który bezwzględnie wymagany jest przepisami wzmiankowanej ustawy. Określa ona sposoby i procedury, jakimi ma się kierować jednostka, chcąc realizować zadania określone ustawą.

Procedurę powinno mieć więc każde biuro rachunkowe, biuro wirtualne, a także każda inna instytucja obowiązana (np. pośrednik w obrocie nieruchomościami, niektóre fundacje, adwokaci, radcowie prawni, doradcy podatkowi), przy czym stopień jej szczegółowości i skomplikowania zależy od charakteru, rodzaju i rozmiaru działalności.

W przypadku biur rachunkowych konieczne jest z pewnością opisanie czynności  lub działań podejmowanych w celu ograniczenia ryzyka prania pieniędzy oraz zasad rozpoznawania i oceny tych ryzyk. Z pewnością konieczne okaże się także opisanie zasad stosowania środków bezpieczeństwa finansowego oraz przechowywania dokumentacji. Jeżeli biuro ma pracowników procedura powinna odnosić się też do kwestii ich szkolenia oraz zasad zgłaszania potencjalnych naruszeń przepisów z zakresu przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.

Procedura przeciwdziałania praniu pieniędzy jest obligatoryjna od 13 lipca 2018 roku.

Jeżeli jeszcze jej nie masz, może czas zlecić prawnikowi jej sporządzenie?